凌先生/小姐問：律師您好，我是一個有限公司的小股東（10％），另一名大股東持有公司 90％股份。近期因為公司資金短缺，大股東希望增資100萬，由他增資90萬，我增資10萬。假使我不願意增資，可以拒絕嗎？如果我拒絕，他可以怎麼處理這樣的狀況？
律師答： 有關所詢事項涉及有限公司增資之問題：
依公司法第106條第1、2項：「公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。
有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。」
再按經濟部94年5月30日經商字第09402070210號函：「（註：107年11月1日施行之公司法第106條第2項規定已將修正前第3項全體股東同意之規定，修正為經股東表決權過半數之同意由新股東參加。）
關於公司法第106條第1項及第3項之規定：「公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務」、「有第1項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加」，所稱之「全體股東」當指未增資前已記載於公司章程之股東而言。準此，有限公司原股東未依出資數比例出資，須新股東加入者，原股東應就上開事項予以同意，新股東始得參與增資。」
可知有限公司股東即便同意公司增資，亦無須一定要出資認股。而就增資中未認足出資的部分，可以由原股東進行出資，或者經股東超過半數同意加入新的股東認足增資額。
網路連結：法律諮詢服務網 / 公司設立．公司組織．稅務› 公司增資問題
Comments